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許多人認為“對不起”是最難說的話，但這句話已被證明為有助於解決爭端。然而，克服情緒障礙來說出這三個字是有一回事，如何面對說這句話的法律後果又是另一回事。 幸運的是，在香港，“道歉條例草案” 已於二零一七年七月十三日獲得通過。“道歉條例”是亞洲第一條的同類法例，雖然相類的法例已存在於如英國，美國和澳大利亞等普通法司法管轄區相當長的時間。 條例草案的通過普遍受到訴訟人和爭端解決方的歡迎，認為是幫助解決嚴重爭端的重要一步。根據該條例, 道歉是指一個人就某事宜表達的歉意、懊悔、遺憾、同情或善意，並包括抱歉。這條法條的意義在於以下兩個方面： 某人就某事宜作出的道歉，在適用程式中，不能成為裁斷過失、法律責任或任何其他爭議事項，的證據。適用程式是指行政，紀律和監管程式等，但不包括刑事訴訟。 道歉不會使保險合同無效或影響任何保險責任, 而這是淩駕于保險合同中的相反條文。 這兩項規定有效地掃除了, 在訴訟中進行中或預計可能出現訴訟情況下, 作出道歉的法律障礙。但是，筆者認為，如果條例可以進一步訂明, 作出或不作出道歉(或接受及不接受道歉)可以作為法院在計算賠償或訴訟費用的考慮因素, 則更

引言 過去十年來，中國投資者對收購澳大利亞資產的興趣大增，特別是在採礦和資源，房地產，食品和農產品領域。這部分是和中國政府的戰略需求，人民幣升值和過去5年來澳元的貶值，澳大利亞政府對中國投資者採取的相對歡迎態度，澳大利亞資產質數和中國移民大量湧入這個幸運國家有關。然而，雖然澳大利亞政府普遍歡迎外國投資，但這並不意味著境外人仕收購澳大利亞資產完全沒有限制​​，特別是具有國家安全考慮的戰略資產以及住宅物業，後者近年更有強烈的政治呼聲要求加強監管以以保護當地澳大利亞人的利益。結果是澳大利亞政府對1975年制訂的“境外收購法”(Foreign Acquisitions and Takeovers Act) 進行了大幅度的修改，境外收購法是澳大利亞針對境外人仕收購澳大利亞資產的最重要法規之一。 本系列文章的目的是扼要介紹澳大利亞政府就境外人仕收購不同類型澳大利亞資產的監管制度。由於這個題目範圍廣泛，涉及的法律問題複雜和多樣, 所以將分為幾個部分，本文是第一部分，將討論一般涉及監管外國投資的法規和監管機構，及對收購澳大利亞住宅物業的監管。 監管機構和法律 負責管理澳大利亞外商投資的主要機構是外商投資審查委員會（Foreign Investment Review Board,“FIRB”）。 FIRB是1976年成立的非法定機構，其作用只是諮詢，即向澳大利亞財政部長和政府提供有關澳大利亞外國投資政策及管理的意見。有關政策和建議的決策權在財長手裏。 澳大利亞的外國投資監管制度主要見於1975年訂立的“境外收購法”（(Foreign Acquisitions and Takeovers Act , “該法例”）及其他若干附屬法例。該法案是一條聯邦法例，這意味著它適用於整個澳大利亞而不是特定的州份。該法例於2015年12月進行了大幅的修訂和重寫，重點是加強監管和執法。 境外人仕 由於該法例下的限制僅適用於收購澳大利亞資產的境外人仕，因此，我們必須首先了解何謂“境外人仕”。根據該法例，境外人仕為： （a）非通常居於澳大利亞的個人; 或 （b）非通常居於澳大利亞的個人，外國法人或外國政府持有重大權益的法團; 或 （c）一家由2個或以上的人仕共同持有重大權益的法團，而該2個或以上的人仕均不是通常居住於澳大利亞境內的個人，或為境外法人或外國政府; 或…

隨著香港和澳大利亞政府於2017年4月起啓動自由貿易協定的談判(其目的是進一步加强两地已經十分活躍的貿易活動,)兩地的貿易量在雙邊協議締結後必然會爆發。不幸的是，隨著貿易的暴增，兩地貿易夥伴之間的爭端亦會随之出現。 本文希望簡要介紹在香港和澳大利亞任何一個司法管轄區獲得的民事判決是否可以在另一個司法管轄區執行。一般而言，由於澳大利亞和香港都是普通法地區，在其中任何一個司法管轄區獲得的民事判決都可以通過普通法或法規來執行。但由於通過普通法執行判決往往比較困難和復雜及存在不確定性, 本文只重點介紹在法規下的判決執行。 在澳大利亞執行香港民事判決 在澳大利亞，1991年的 ” Foreign Judgments Act” (境外判決法) 和1992年的 “Foreign Judgments Regulation (“境外判決規則”) 為在澳大利亞執行外國民事判決的程序和範圍提供了一個明確的平台。首先值得注意的是，境外判決法是一個聯邦法例，這意味著它適用於整個澳大利亞而不是若干的州分，因此，舉例來說，一旦根據該法確認了香港法院的判決在澳大利亞是受到承認, 它則可在任何州（或屬地）的最高法院登記並随之而對被告在澳大利亞任何地區的資產執行。 在境外判決規則的附表中，只有香港終審法院及高等法院（包含原訟庭及上訴庭）的判決是可登記的。因此，諸如香港區域法院或土地審裁處頒發的判決則不可登記。此外, 並非所有香港終審法院或高等法院的判決皆可登記。若要登記，判決必須是涉及金錢賠償的判決, 並且是最終的判決，但判決正等待上訴或與訟一方可能提出上訴並不影響判決的終局性。一旦有關判決獲得承認, 它則可在多於一個州同時登記。 香港判決必須在頒發或最後上訴判決後的6年內登記, 而登記後，香港的判決可以像澳大利亞的判決一樣執行。 在香港執行澳大利亞民事判決 根據香港的《外地判決(交互強制執行)條例》第3條及《外地判決(交互強制執行)令》附表1，澳大利亞的最高法院，聯邦法院及州高等法院的民事判決均可在香港高等法院原訟庭登記，登記後可如原訟庭判決一樣在港執行。 香港的境外判決執行制度與澳大利亞的有很多相似之處。兩種制度僅適用於境外涉及金錢賠償的判決，兩者均需在判決頒發後的6年內登記，而兩者亦規定, 相關判決在其註冊之前必須是最終的判決，但判決正等待上訴或與訟一方可能提出上訴並不影響判決的終局性。 一個有趣的區別在於，香港的判決在澳大利亞的任何州都是可以登記的，但澳大利亞的判決在香港以外的中國其他地區則不能登記的。眾所周知，這是因為香港與中國其他地區是兩個截然不同的法域。由於中國內地與澳大利亞之間的貿易往來和商業交往近年來日益頻繁，而外國的判決在中國大陸的執行上基本難以越雷池半步, 這裡因而出現了一個重要的（但懸而未決的）問題: 在香港根據《外地判決(交互強制執行)條例》登記的澳大利亞判決（從而成為香港的判決），是否可按照由中港兩地政府於2008年實施的《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》（”安排”）…

仲裁與調解立法（第三方供資）（修訂）條例草案(“該草案”)已於2017年6月14日由香港立法機關通過，該草案主要是採納了2016年10月法律改革委員會報告中的建議。 該草案預計在今年稍後時間生效，其旨在改變過時（或陳舊）的普通法助訟和包攬訴訟原則，以容許第三方可向參與仲裁或調解的一方提供訴訟融資。原來在助訟和包攬訴訟的原則下, 随若干有限的例外情況外， 第三方向民事訴訟中的訴訟人提供訴訟資金是非法的。該草案現修訂了“仲裁條例”及“調解條例”，以令第三方向在香港參與仲裁或調解的一方提供訴訟融資變為合法，而使前述助訟和包攬訴訟原則不適用於香港的仲裁和調解程序。 該草案亦表明會為第三方融資方制訂一“業務守則”，以列出他們在進行融資活動時需遵守的行為標準，該業務守則尚在草擬階段，並會在稍後公佈。 然而，值得注意的是, 雖然該草案放寬了助訟和包攬訴訟維原則對仲裁和調解的限制，但該等限制對在法院進行的民事訴訟仍然適用和有效。而且，該草案亦規定，代表仲裁一方的律師均都不能利用草案内的保障，以自行提供仲裁或調解費用的融資。 主要影響： 在訴訟融資上，香港已經落後於許多其他重要的普通法法區，如新加坡，澳大利亞和英國。這些法區已經廢除了過時的助訟和包攬訴訟維原則，因為這些原則往往被認為剝奪了經濟能力較低的訴訟人訴諸司法的權利。因此，雖然該草案只是放寬對仲裁和調解的限制，但卻被視為一個值得歡迎的舉措，有助加強香港作為重要仲裁中心的地位。 該草案所允許的融資資金不限於參與仲裁和調解一方本身的費用，而且還包括其在敗訴時需要支付對手的費用。 對於內地的個人和公司，現在洽談協議條款時更適合爭取加入適當的仲裁條款，以訂明在香港仲裁或調解有關的爭端，這既可獲得仲裁資金的同時，亦可使仲裁在一個更具權威性，公正及高效的仲裁庭進行。即使相關協議可能適用內地法律，但筆者認為並不妨礙仲裁在香港進行，因為自1997年主權回歸後，香港的雙語法律專業人員，對內地和香港的普通法法制均累積相當的經驗（其中一部分亦可能已獲得兩地的律師資格），因而具備在香港仲裁或調解適用內地法律或由內地衍生的爭端。 內地律師在代表財力較弱的一方（如中小企業或個人）與大型國企或跨國公司洽談商業協議時，應認真考慮為客戶爭取加入在香港仲裁的條款，以減輕一旦出現爭端時由於財政實力懸殊使其客戶處於下風的風險。而且，香港仲裁机構頒發的裁決, 亦一早已能在內地及世界其他重要法區執行了。 預計隨著該草案正式生效，很多現時在國際上已十分活躍的大型訴訟融資公司，必然躍躍欲試希望加入香港市場分一杯羹，尤其是對源自中國內地牽涉金額鉅大的糾紛。因此，只要仲裁一方理據充足，是不虞難以獲得仲裁資金的。

香港和內地的商貿交易頻繁 , 很多時相關的合約多訂明適用香港法律, 縱使合約很大情度是在中國內地履行. 這一方面可能由於合約的雙方或其中一方為香港公司或居民, 又或者可能雙方對香港的司法制度信心較大. 但對這些在內地執行卻適用香港法律的合約, 是否表示立約雙方都可不用理會是否違反內地法律? 香港終審法院最近在Ryder Industries Ltd v Chan Shui Woo ([2015] HKEC 2683, FACV 12 and 13 of 2015)一案中對此問題, 提供了權威性的答案, 亦確認了普通法下國際友誼(international comity)的原則,  根據此原則, 雖然合約訂明適用香港法, 然而若合約在中國內地履行時違反內地法律,…

引言 簡單來說，內幕交易就是由已經獲得相關證券或金融產品的重要非公開信息的人進行的交易。即使在最成熟的金融市場，內幕交易也是一個普遍的現象，特別是在最近十年間，互聯網的普及以及金融產品的創新為這種隱秘的活動增加了檢測，執法和起訴的複雜性和難度。 然而，魔高一尺道高一丈, 隨著這種非法活動日益複雜化，反內幕交易法在近乎所有先進的金融市場也變得更加精密，其中包括澳大利亞和香港這兩個區域性的金融中心，而兩者均是普通法的地區。 他們各自的制度有很多共同點，但筆者認為，香港在某些重要方面落後於澳大利亞。 有鑑於這個題目的廣泛性，本文將重點討論以下幾方面：（一）禁止內幕交易的理論基礎; （二）兩地的基本監管架構; （三）禁止條文的主要內容; （四）在收購合併中的內幕交易。 澳洲內幕交易法見於其公司法（Corporations Act, “CA”)），且由澳洲證券投資委員會（”ASIC”）執行。 香港則載於《證券及期貨條例》，由香港證券及期貨事務監察委員會（ 證監會 ）執行。 禁止內幕交易的理論基礎 傳統上有四種理論支持禁止內幕交易：（一）違反誠信(fiduciary)責任、（二）挪用(misappropriation)或詐騙公司財產、（三）獲取信息能力的平等性; 和（四）維持金融市場秩序。 這四個理論各有長短。 例如，違反誠信責任理論就不能支持不壽誠信責任約束的人仕, 如上市公司的大股東(因為在英美法系的法律觀點認為, 股東是資本家(capitalist), 在參與公司事務上可以只考慮本身的利益, 因而不像董事一樣受誠信責任約束)。 但據筆者的觀察，最近在香港和澳洲的一些重大案件中, 兩地的法院均把禁止內幕交易的理論基礎定於詐騙和維持金融市場秩序之上。 無獨有偶, 港澳兩地近年均發生了涉及內幕交易的大案, 而兩宗案件都涉及華裔人士, 而兩地法院都在案中下達最長的刑期。 在澳大利亞，在轟動一時的R v. Xiao 案件中，被告是中國前政法委書記周永康手下劉漢在澳洲的漢龍礦業的董事，漢龍礦業準備在澳洲收購兩家上市礦業公司, 被告在收購公佈前大舉買入這兩家公司的股份, 還為購買的股份進行了股份融資。 他被新南威爾士州最高法院判處澳洲內幕交易案件最長的判刑的8年判刑，在判詞當中, 法庭強調的是，（一）內幕交易是欺詐的一種，和（二） 內幕交易侵蝕公眾對市場公平，有序，透明操作的信心，這不僅有可能削弱市場的操守，更可能減低投資者對商業世界運作的整體信心 。 而在香港, 在香港特區 訴 杜軍一案中，被告是摩根士丹利亞洲的執行董事, 該公司當時代表中國龍頭國企中信集團旗下在香港上市的資源業務旗艦中信資源有限公司, 中信資源準備向其母公司收購若干在哈薩克的油田。被告是當時摩根士丹利負責此交易的團隊成員，他在收購公佈前大舉買入中信資源的股份，因而獲得2330萬港元的巨額利潤。 在此案中,…

罷免董事的原因不一而足, 這些包括董事力有不逮，與其他董事或同事不和, 或涉及其行為失當包括違反誠信責任等等。 一般來說，只有股東才能罷免董事，原因在於董事被視為公司或股東整體的準代理人，因此只有股東作為主事人才有權對其進行解僱。而事實上, 股東罷免董事並不需要提供任何理由。 在香港，相關的法律載於《公司條例》第466條中，該條規定儘管公司的章程或董事和公司之間的任何協議有相反規定，公司股東可在股東大會上通過普通決議案罷免董事。第462條同樣適用於私人公司及上市公司。但同時，第466條亦給予相關董事出席股東大會並作出申辯的權利，而他亦有權要求在股東會前向股東傳閱他的書面陳述。 在澳大利亞，這方面的法律則比較寬鬆和靈活，因為它區分了私人公司和上市公司。就上市公司而言，其要求和程序與香港差不多，澳大利亞的《公司法》第203D（1）條規定，上市公司董事只能由股東罷免，而相關的董事亦有同樣的申辯和作出書面陳述的權利。但是，如果公司是私人公司，那麼第203C條則訂明公司可通過其章程規定，以股東會的決議或董事會決議罷免董事。 通常情況下，私人公司的股東(或最少是大股東)在董事會內都有與其持股量成正比的董事代表。因此, 如果董事會能通過罷免董事的決議, 則股東會亦很大可能通過同樣的決議。但這對於上市公司來說則並非必然。因此，通過區分私人公司和上市公司，澳大利亞法律為私人公司提供了更大的自由度和靈活性，可以節省召開股東大會的時間和成本。

一個有關中國代購在澳洲Coles超市搶購奶粉的視訊片段最近在網上瘋傳。 這些代購的行為明顯地把當地澳洲人惹火了, 因而拍下片段上載到Youtube, 從影片所見, 中國代購語帶挑釁地問那個澳洲人這種囤積居奇的行為是否違法? 澳洲人則回答, 雖然並沒有違法, 卻仍然是錯 (It’s not illegal, but is still wrong!)。 中國的代購近年在世界各地大行其道, 但同樣地引起不少風波。所謂代購, 其實就是代他人購買的意思, 他們一般是中國的留學生、 遊客或者是已經移民到外地的華僑, 大多數是兼職, 但也有全職。代購的產生其實是源於中國近年經濟不斷向上發展， 中產階級興起， 他們對海外食品的質素及安全比較有信心，因而推高這些入口貨品在中國的售價, 同時亦產生同樣貨品在大陸市場與原產地市場巨大的價差, 因而令到代購有鉅利可圖。而就澳洲而言, 澳洲的奶類產品, 特別是嬰兒奶粉, 大陸人簡直是對其趨之若鶩。因而有上面Coles超市的一幕。事實上, 代購在澳洲的活躍程度,…

任何普通法地區的律師，對不妨礙權益(without prejudice)函的性質及運用均不會陌生。 不妨礙權益通訊(without prejudice communications)本來就是證據法的一門，其用意就是要鼓勵民事訴訟的和解，所以規定民事訴訟的與訟一方，若向其他方提出或洽談庭外和解時, 在書信往來或言談溝通時標明或聲明為不妨礙權益(without prejudice)，則相關信函或口頭商討內容，不能呈堂。這樣一來, 訴訟方即可在庭外和解談判中，暢所欲言，無須擔憂日後一旦庭外和解談不攏而繼續進行訴訟時，在書面或口頭所寫所說的，會被對方用作為承認責任的證據。舉例來說，在一宗涉及交通意外的民事索償公司中, 原告為路上途人, 被一輛私家車撞傷, 因而向司機追討賠償一百萬元, 在訴訟展開不久後被告人的律師認為被告司機確實有責任, 但不至於需要賠償一百萬元, 所以他向原告律師以書面提出以50萬和解, 在該提出和解的信函上被告律師應該標上不妨礙權益(without prejudice), 否則若原告律師不接受和解建議時, 他可以把被告的和解建議函, 呈交法庭作為被告承認50萬賠償責任的證據, 而立刻要求法院頒發50萬賠償的判決。 但不能夠呈堂這個原則也不是絕對的, 若信函或通訊內容涉及欺詐或其他刑事罪行, 則該等信函或通訊內容仍是可以呈堂以舉證該等刑事罪行; 另外, 若信函標明為 “不妨礙權益, 訟費除外(without prejudice, save as…

在現代的軍事上，脈衝炸彈的作用及威力無庸置疑。它可以瞬間癱瘓敵人的電子設備，使敵人喪失作戰能力。在普通法地區，馬瑞亞禁制令(Mareva Injunction)的作用實在與脈衝彈有異曲同工之妙， 因為其性質其實是一個資產凍結令 。  

自2018年3月1日起，在香港註冊成立的公司（上市公司除外）須在其註冊辦事處備存重要控制人登記冊。本文將扼要介紹新頒布的《公司條例》 第12章2A部分，有關重要控制人登記冊的要求，以及其主要影響。 適用性 新的修訂將適用於根據《公司條例》成立的所有公司，不論是股份或擔保有限公司，還是無限公司，但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司。 法例要求 重要控制人登記冊必須存放在相關公司的香港註冊辦事處或其他在香港境內的地方，公司必須通過提交NR2表格通知公司註冊處其存放重要控制人登記冊的地點。新法主要要求相關公司： 1.         在公司的註冊辦事處或指定地點存放重要控制人登記冊（”SCR”）; 2.         採取合理步驟確定公司的重要控制人，包括發出通知並獲取所需的詳 細資料; 3.         在SCR中填寫其重要控制人的詳細資料; 4.         更新SCR中所需的詳細資料; 及 5.         向執法人員及重要控制人提供SCR及其副本以供查閱。 引入這些新措施的原因，是為了提高香港註冊公司的實益擁有權的透明度，以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國際義務。因此，值得注意的是，SCR只供執法人員查閱，其中包括香港警方，公司註冊處，廉政公署，證監會等人員等，亦不適用於上市公司。 根據新法，公司必須在SCR上填寫重要控制人的姓名，地址，身份證號碼，成為控制人的日期以及對公司所施加的控制的性質等詳細資料。重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不複雜，關鍵是如何確定誰是重要控制人。 在這個問題上，新法律規定了五個條件，如果符合其中之一項，那麼這個人就是一個重要控制人：   該人直接或間接持有公司已發行股份的25％以上;   該人直接或間接持有公司超過25％的表決權;   該人直接或間接持有任命或罷免公司大多數董事的權利;   該人有權對公司行使或者實際行使重大影響或者控制; 或…

二零一七年是中澳關係動蕩的一年，這一年不僅見證了一些澳大利亞親中政客在接受華商非法捐款醜聞中下台，而且也引發了備受爭議的反間諜活動和外國干涉法，而這些法律顯然是針對被懷疑的中國滲透澳大利亞的政治活動。這種趨勢將持續到2018年。因此，新年伊始，澳大利亞財長已經急不及待宣佈限制外商收購農地的更嚴厲措施。雖然新的措施普遍適用於所有的外國投資者，但一般認為主要是針對中國的。 中國投資者在農地上的興趣與日俱增 在2016年來，中國正以前所未有的速度搶購澳大利亞農地。僅在2016年，根據最新的澳大利亞“農地外國所有權登記冊”，中國在澳大利亞農地的權益已經增加了十倍，達到了一千四百四十萬公頃。這使得中國僅次於英國，成為外資擁有澳大利亞農地排名中位居第二，但普遍預計中國今年將超過英國。去年8月，中國政府對中國企業的海外投資進行新的限制，但這似乎沒有減低中國投資者對澳大利亞農地的興趣。 2017年8月，中國國務院制定了新的中國企業海外投資規則，將其劃分為“禁止”，“限制”和“鼓勵”三類。禁止類包括賭場和軍事技術，而限制包括酒店和房地產開發。但是鼓勵農業和基礎設施投資。所以新政策反而對中國商人投資澳大利亞農地產生了推波助瀾的作用 。 中國投資者搶奪澳大利亞農地自然引起了當地人的擔憂和戒心。所以，儘管外商所擁有的農地中佔了80％是以租賃形式持有，而非永久地，但當地人要求加強限制外資擁有農地的呼聲卻甚囂塵上。這種仇外情緒最為明顯地反映在中國投資者收購澳大利亞最大農地主基德曼公司(Kidman & Co.)一案上。 基德曼公司收購 基德曼是澳大利亞最大的私人土地所有者，擁有澳大利亞土地總面積約1.3％，佔澳大利亞農業用地的2.5％。它擁有10個牛站，包括跨越南澳大利亞，西澳大利亞，北領地和昆士蘭的地塊，面積達101,411平方公里，管理著18.5萬頭牛。基德曼的牛站之一Anna Creek也是澳大利亞最大的單一地塊。更重要的是，該地塊中的50％土地處於南澳敏感的軍事地區，這個軍事地區對澳洲的國防尤其重要。 基德曼所持有的資產的獨特性自然引起野心勃勃和資金充裕的中國投資者垂涎。第一輪招標簡直是中國投資者之間的一場內鬥，特別是中國投資公司Genius Link Asset Management及其競爭對手上海鵬欣。但澳大利亞這個標誌性資產引起了中資買家強烈興趣的同時，更加掀起了澳大利亞社會上及政界的廣泛討論和關注。這最終導致澳大利亞財長第一次否決交易，理由是交易不符國家利益。但這並沒有減低中國投資者的興趣。第二輪的票書來自中國大康集團牽頭的財團，大康持股比例為80％，當地投資者持有其餘的20％。但這個組合又再一次被財長否決。 到第三次入標時，中澳投資者調整了在項目上的佔股比例後才最終獲得財長的批准。此次牽頭的是澳大利亞女首富Gina Rinehart，佔股比例為67%，中方的比例則縮水到33%。更重要的是，處於軍事用地的地塊被剝離並賣給當地的投資者。顯然，這次的交易結構是經過小心的重組，首先將中方的持股比重減至少數，同時亦把軍事用地剔除，已減輕當地人的政治憂慮，可謂用心良苦。但如果不是這樣的話，這筆交易是否能夠獲得批准還是值得懷疑的。基德曼的交易對中國投資者來說只可說是一個慘勝。 更嚴格的措施 正是在這種背景下，澳大利亞政府在今年2月宣佈了更為嚴厲的措施以限制外商收購農地，主要方針是中澳投資者公平競爭。 以目前的規例來說，如果外國人的農業土地累計價值超過1500萬美元，外國人（不包括外國政府投資者）對農業用地的投資一般需要批准，但澳大利亞的貿易協定夥伴國所屬的外商則例外。所有外國政府投資者收購農地，不論價值是多少均一律需要獲得批准。 如果超過1500萬美元這個門檻，澳大利亞財長可以無條件批准、有條件批准或否決交易，主要考慮是交易是否符合國家利益。 作為國家利益考慮的一部分，外商投資委員會將考慮澳大利亞本地人是否有機會參與購買同一塊農地，同時亦會考慮考慮銷售過程的公開性和透明度。一般來說，對於沒有公開出售和沒有廣泛推銷超過30日的農地交易，不予批准。這一要求的目的是確保澳大利亞當地人有足夠的機會在任何農地的銷售過程中參與。 公開、透明的銷售流程意味著： 使用澳大利亞當地投標者能合理進入的渠道，對農地作出公開的銷售及廣告推廣（例如在廣泛使用的房地產網站或大型地區/國家報紙上刊登廣告）; 農地已被推廣/以廣告推銷至少30天; 及 在農地仍然待售的情況下，所有人有公平的機會入標或提出要約。 結語 中澳關係惡化可能會持續到今年。中國投資者欲收購澳大利亞重大資產（不限於農業用地），都必將引起外商投資委員會的嚴密審查，以回應澳大利亞人民的政治憂慮。首選的策略是仿效中國投資者持有少數股權的基德曼模式，並在管理中扮演被動投資者的角色；任何敏感或具戰略意義的資產都應該被剝離。當然還有聘請一位優秀的公關經理並保持低調！

在2014年港交所因阿里巴巴存在同股不同權架構否決其申請上市後，對是否容許同股不同權公司在港上市引起極大爭議。之後，香港特區政府多名財金官員對阿里巴巴最终未能在港上市深表惋惜亦頗有微詞。 在這樣的背景下, 繼去年底港交所就同股不同權概念文件公佈諮詢結果後，在本年2月23日港交所正式就同股不同權的具體條文及方案推出諮詢文件，若具體方案獲得支持，港交所將修訂香港的上市規則，加入新的第8A章容許存在同股不同權架構的公司根據第8A章的規範在香港上市。以目前的形勢看，落實同股不同權公司上市機制是勢在必行，因為港交所要把握、迎接下一浪的中國創新企業在香港上市的機遇，所以很可能港交所在諮詢後作出若干微調，然後在本年中正式落實。 以下是港交所諮詢文件中，就同股不同權公司上市機制具體方案的扼要介紹: 公司性質：申請人必須是創新產業公司。創新產業公司應具備多於一項的下述特點： 能證明公司成功營運有賴其核心業務應用了(1)新科技；(2)創新理念；及╱或(3)新業務模式，亦以此令該公司有別於現有行業競爭者； 研發為公司貢獻一大部分的預期價值，亦是公司的主要業務及佔去大部分開支； 能證明公司成功營運有賴其獨有的業務特點或知識產權；及╱或 相對於有形資產總值，公司的市值╱無形資產總值極高。 公司業務成功：申請人必須能證明其有高增長業務的紀錄，可利用業務活動、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價值（如適用）等營運數據客觀計量，及證明高增長軌跡預期可持續。 不同投票權受益人的貢獻：公司價值主要來自或依賴無形的人力資源，每名不同投票權受益人的技能、知識及╱或戰略方針均對推動公司業務增長有重大貢獻。 不同投票權受益人的角色： 每名不同投票權受益人必須為個人, 並均積極參與業務營運的行政事務，為業務持續增長作出重大貢獻；及 發行人上市時，每名不同投票權受益人必須都是其董事。 外界認可：申請人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當數額的第三方投資（不只是象徵式投資），且至進行首次公開招股時仍未撤回投資。該等投資者於上市時的總投資額最少有50%要保留至首次公開招股後滿六個月。 港交所擬初期將可採用不同投票權架構申請上市的公司限於上市時預期市值不少於100 億港元的公司。如不同投票權架構申請人上市時的預期市值少於400億港元，港交所亦會要求該申請人在最近一個經審計會計年度錄得不少於10 億港元的收益。這樣的話，只有業務成熟及知名度高、已得到最少一名資深投資者作出重大投資的公司，方合資格申請上市。 上市後，不同投票權發行人不得提高已發行的不同投票權比重，亦不得增發任何不同投票權股份。倘按比例向全體股東發售股份（即供股或公開發售）又或透過以股代息或股份分拆（或類似交易）的方式按比例發行證券，不同投票權受益人可按比例認購不同投票權股份維持投票權，前提是其後已發行的不同投票權比例不會高於進行公司行動前的不同投票權比例。 港交所將規定，不同投票權公司中所有受益人，他們合計必須實益擁有申請人首次上市時已發行股本總額至少10%但最多不超過50%的相關經濟利益，以確保公司上市時，所有不同投票權受益人整體持有的經濟利益（按價值而言）不致過少，若干程度上劃一其與其他股東的利益。然而，港交所不擬於公司上市後持續施加此規定。 不同投票權受益人只限上市時是發行人董事及上市後留任董事的人士。倘不同投票權受益人(a)身故；(b)不再為董事；(c)被港交所視為失去行爲能力；或(d)被港交所視為不再符合《上市規則》有關董事的規定，不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權將永遠失效。此外，倘不同投票權受益人將其股份的實益權益或經濟利益又或股份所附帶的投票權轉讓予另一名人士（倘屬遺產或稅務規劃的信託或其他結構，可獲有限度豁免），其轉換的不同投票權受益人股份所附帶的不同投票權亦會永遠失效。 港交所會規定不同投票權架構必須附於某一個（或多於一個）類別的股份。這類別股份必須是非上市股份，而當中所附帶的不同投票權只可提高受益人於發行人股東大會上就議案投票表決的權利。為減低徵用及侵佔公司資源的風險，港交所會規定不同投票權股份所附帶的投票權不得超過普通股投票權的10 倍。 港交所將會規定，不同投票權上市發行人的同股同權股東，必須擁有可於股東大會上就議案投票的合資格投票權不少於10%。港交所亦會規定，按「一股一票」基準持有不少於10%投票權的同股同權股東必須有權召開股東大會或在議程上提呈議案。 港交所將規定以下重要事宜必須按「一股一票」基準決定，不同投票權受益人不得就下列事宜行使不同投票權： 發行人組織章程文件的變動（不論以何種形式）； 任何類別股份所附帶權利的變動； 委任或罷免獨立非執行董事； 委聘或辭退核數師；及…

唐漢博為中國公民但在香港居住。在2016年3月香港證監會就其買賣中國鋁業股票的交易展開調查，在調查過程中, 港證監發現唐漢博和他太太在買賣其他兩間香港上市公司中有可能違反香港的《證券及期貨條例》及《收購合併守則》。與此同時，中國證監會也就唐漢博及另一人因買賣一家上海上市公司的股票而涉嫌擾亂市場的行為進行調查。

江蘇省內房發展商佳源國際成立於2003，2016年在香港上市，而在股價崩塔前有300多億市值。 但在本年1月17日，佳源的股價一天之內下跌80%，震驚香港股票市場，連港交所行政總裁也表示關注。 市場最先懷疑股價下跌的原因是佳源一批三億五千萬美元的票據到期不能支付，後來佳源發出公告，澄清票據已經全數支付並表示公司財務正常。 但在6日後佳源申請停牌，並發出通告表示其控股股東(即指持有30%或以上股權的股東，而佳源的控股股東則持有佳源約56%)有3%的佳源股份在17日被強制出售，但對於控股股東是否有質押佳源的股權及詳情則語焉不詳，表示稍後接到控股股東通知後再進一步披露。佳源本來想在發出公告後申請復牌，但似乎馬上給聯交所勒令停牌一直至今。 雖然佳源的控股股東是否有質押股權仍有待進一步披露，但事件突顯出香港上市公司大股東披露股權質押的一個長期存在的漏洞。 本來香港的上市規則就訂明，控股股東若把其股權質押以擔保上市公司的債務，則上市公司有責任披露。但問題是質押一定是用以擔保上市公司的債務，若並非擔保上市公司的責任或債務(例如擔保控股股東本身的債務)，則上市公司無需披露。 另一條有關強制披露大股東股權質押的法律，是香港的《證券及期貨條例》， 這條例基本上規定凡持有香港上市公司證券的長倉或短倉5%或以上的人士均需披露，但該條例的第323條亦規定若股權是抵押給所謂合資格借款人(這是指銀行、券商、保險公司、金融機構等)，則無論是抵押人或承押人，直到股份強制出售前，是無需披露的。但對於第三方不知情的投資者來說，股份強制出售才披露相關信息，亦可能太遲了。 香港的證監會曾經就這一漏洞作出公眾諮詢，但最後以私隱及對銀行交保險公司等可能造成營商不便為理由，不了了之。筆者認為這種理由與投資者的知情權及完善證券市場相比，根本不能成立。筆者希望自佳緣事件後，香港的監管機構能夠吸取教訓，推出新的措施堵塞以上的漏洞，保護香港投資者的利益及證券市場的聲譽。

在過去十年，全球法律服務產業有一嶄新的商業營運模式的出現及冒起，直接對傳統的法律服務模式構成顛覆性的挑戰。這種模式稱為新法律模式 (NewLaw)。 新法律模式的興起可以追索到2008年，全球金融風暴後很多美國華爾街大行的公司法律部門為了節省開支及成本，放棄了傳統聘請外聘律師的模式，改以新法律模式與外聘律師合作。 但新法律模式並沒有一個劃一的定義。 但根據 Jordan Furlong (他是一位法律市場分析顧問)的理解，“ 任何模式、程序及工具，其使用於提供法律服務上，與法律專業傳統所應用截然不同的，均可被視為新法律模式。 ” 然而，最有效令到法律服務使用者理解到何謂新法律模式，就是將其與傳統法律模式(Traditional Law) 比較。若張兩者加以比較 ，他們顯著的分別有以下數項: 新法律模式強調並給予律師靈活性及自主性。 新法律模式下的律師並不隸屬於任何律師行而是以個體戶或獨立營運者的方式提供法律服務。 他們很多是某一個法律領域的專家，但卻厭倦了傳統大型律所的僵硬規條和長時間工作，希望可以更自主及以更靈活的時間提供法律服務。所以新法律模式下的律師可以按某一件工作或者某一個項目提供法律服務，或在某一時間提供服務或在指定時間直接到客戶的公司工作。這和傳統律所的朝九晚五生活有很大分別。 第二、新法律模式是採用所謂另類收費安排(Alternative Fee Arrangements)的。所謂另類收費安排，就是與傳統律所的以時間計算收費的相反，亦即是說另類收費安排就是採取固定收費模式。在西方的法律行業，律師事務所尤其是大所一般計算費用的基礎，無論是在訴訟或者是其他商業案件，均是以律師所使用的時間為基礎。這對於客戶計算成本或預算上均出現很大的不確定性。所以另類收費安排對於客戶來說，尤其是中小企，十分具有吸引力。 第三、新法律模式廣泛使用所謂法律科技(Legal Tech)，這些法律科技包括電腦軟件、應用程式、數據分析、流動裝置等，他們的使用簡化及自動化客戶聯繫，安排律師日程，文檔管理，案件管理，在線計費、開出發票，時間跟踪和日程管理，使得律師工作流程更順暢、快捷及直接。 這樣也可以減少律師處理案件的時間，從而減少律師費用，令到律師及客戶雙方均得益。 第四、新法律模式把法律服務的市場推廣及服務提供分開, 這亦即是說, 律師事務所本身負責法律服務的市場推廣，而律師則專注於提供專業法律服務給客戶。這樣律師則可以騰出更多時間，做其專業工作而不需要分心於專業領域之外的工作。 第五、在新法律模式下的律師，不一定在他的律師事務所工作，而可能是直接在客戶的辦公室就地工作。這樣，他們的角色就好像是客戶的內部律師了，但這種工作安排也增強了律師與客戶的溝通，及讓律師更深入了解客戶的業務、內部架構及人事組織等。 由於有這些優點，以新法律模式經營的律師事務所在過去十年獲得長足的發展，而在某些地區，他們實在有超越傳統律師行的勢頭， 所以在最近幾年，世界四大會計師事務所(Big Four) 也開始染指這個行業。 但新法律模式的優點也正正是她的缺點。這些以新法律模式營運的所謂律師事務所，很多根本不是由律師管理、營運及擁有。這些管理人很多是專業經理、科技人才或者市場推廣人才而並非律師。他們第一未必能完全了解客戶的法律須要，第二亦不了解由專業律師提供的專業法律服務內容。…

凡是有涉及普通法地區民事訴訟程序的律師或其他專業人員，對discovery這一環節都應該不會陌生。姑且把其翻譯成為中文，discovery就是披露的意思，在整個民事訴訟程序來說，就是與訟一方向另一方及法院披露其手上有關案件的一切證據。披露的目的一方面是要使到與訟一方在聆訊前知道另一方擁有的證據，以便準備聆訊；另一方面亦有鼓勵雙方和解的用意，因為若與訟一方知道另一方手頭上的證據充分，就會知難而退而接受庭外和解。 在大型的商業訴訟中這些證據可能達到數十箱之距 。這對法院及訴訟各方均造成諸多不便及壓力 。但最近十年互聯網及電子化大行其道，很多西方先進的法區如美國、加拿大、英國、星加坡、澳洲等等均容許並鼓勵在民事訴訟中以電子化的方式作出這種披露 。因此一些科技公司看準了這個市場的潛力紛紛研製一些協助訴訟各方處理、識別、組織、提交披露文件的軟件。最近，以美國為基地的軟件公司DISCO ，成功從加拿大的風險投資公司引入八千三百萬美元作為開發雲端電子披露平台之用。其實，DISCO公司在A輪及B輪的集資當中已籌得超過十億美元，投資者包括著名的美國科技風險投資公司Sequoia Capital， Sequoia Capital曾經投資名重一時的科技公司包括Apple、 Google、 WhatsApp、 Instagram等等，Sequoia capital的入股可能證明DISCO的雲端電子披露平台大有潛力。

四大會計師事務所在全球審計及會計行業中的名氣，人所共知，但可能他們欲染指法律服務行業則並非人盡皆知。但事實上，在2018年，普華永道(PWC)及安永(EY)更已積極擴充其法律團隊，而同年亦有報導指出德勤也開設了一所擁有25人的律師事務所。至於畢馬威，最新的報道指出，她已經成立一所名為SF Lawyers的律師事務所，這一律所將會有20位律師，而且與畢馬威澳洲的律所共同營運並且由金杜前合夥人領導。 四大為何要搶佔香港的法律服務市場引起不少揣測，但一般相信與大灣區即將成立有關。不少人認為大灣區有著七千萬的人口，涵蓋香港、澳門及廣東省九個城市，將會是媲美東京及三藩市灣區的另一個科技及經濟樞紐，因此一般相信，四大希望大灣區是另一個珠江三角洲， 因而提早在法律服務市場上搶佔有利的地位，以便為大灣區的創科企業提供全方位的專業服務。